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宣伟并购威士伯公司会受到HSR法案影响吗？

宣伟并购威士伯公司会受到HSR法案影响吗？

2016年05月31日

【中国涂料资讯】美国宣伟公司(Sherwin-Williams)日前宣布，与预期一致，其并购威士伯公司(Valpsar)一案已收到了美国联邦贸易委员会(FTC)要求提供更多信息以及相关文件材料的通知，此外还收到了FTC根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法(HSR法案)提出的相关要求。

2016年3月20日，宣伟公司宣布与威士伯公司达成并购协议，并同时指出该项目还有待威士伯公司股东批准以及满足政府相关条件，其中就包括了要根据HSR法案审批的条件。

根据HSR法案规定，该项目在双方完成遵守相关要求的规定后需要增加30天的等待期，除非在此期间由当事人自愿继续延长或联邦贸易委员会提前纺织助剂终止等待期。

宣伟公司指出，其和威士伯公司目前正在全力配合美国联邦贸易委员会的相关工作，并将双方交易完成的预期日期继续设定为2017年一季度底，同时双方仍认为，在满足相关法规的前提下不需要剥离任何业务。

3月公布的交易协议中，双方约定一旦反垄断部门要求为完成并购必须剥离资产或业务，并且达到一定量，收购价格将作出调整：剥离的业务2015年对威士伯业绩贡献超过6.5亿美元，收购价格将减少8美元/股;如果业绩贡献超过15亿美元，则宣伟有权终止交易。

而对于相关政府反垄断调查，双方当时都认为其风险可能性极低，并认为这一规定的设置“提供了更大的完成交易的确定性”。

HSR法是美国审查并购项目的程序法案之一，是美国反托拉斯并购政策的重要组成部分。其全称为《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》(Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)，目标是对达到特定门槛的资产、股票并购，应在并购完成前向主管机关进行申报，并在规定的等待期(通常为30天，现金并购为15天)结束后，才能进行并购。

“小型”交易不会引发HSR法的申报要求，其触发条件一是收购人将持有被收购人的表决性股权或资产超过2.836亿美元;二是一方至少拥有1420万美元的资产或净收入，并且另一方至少拥有1.418亿美元的资产或净收入(当前“个人规模”限额)，以及表决性股权的“地面插座价值”，有限公司或合伙权益，或者涉及的资产超过7090万美元(当前“交易规模”限额)。这些限额将与通货膨胀相关联，并且每年发生变化。

据中国化工学会涂料涂揉面机装专委会了解，近年来在石化领域的大型并购案许多都经历了反垄断法案审核，有的非常顺利，如2015年4月荷兰皇家壳牌集团约530亿美元收购英国天然气集团(BG)的交易于2016年2月顺利完成;全球最大油服商斯伦贝谢(Schlumberger)2015年8月对美国油田设备制造商Cameron国并能进行定量分析际公司的收购案则仅用了3个月就获得了美国司法部无条件批准。

然而，2014年11月发起的全球第二、三大油服商哈里伯顿(Halliburton)和贝克休斯(Baker Hughes)的250亿美元合并案却命运多舛，2016年4月4日，美司法部正是根据HSR法案提起诉讼，指控后双方的共同大股东ValueAct没有遵循增持股份限制条款而增持了两家油服公司股份，间接影响了合并案的公正合理性。而此前的2015年10月，澳大利亚推迟裁定这笔合并案;2015年11 月，美国司法部也提出了垄断质疑;2016年1月初，欧委会确定深化审查力度，2月宣布延长审查期，3月中止调查。

回顾2012年11月，宣伟公司曾宣布以23.4亿美元现金收购收购墨西哥最丈量硬度反应以检验产品质量是不是合格大涂料从政府层面生产商Consorcio Comex，然而这项收购在受到墨西哥政府的反垄断调查后却发生变故，不得已之下，宣伟公司2013年9月16日先期宣布完成对Comex在美国和加拿引导产业转移大地区业务的收购，之后的2013年11月，宣伟对Comex墨西哥业务的并购最终遭到墨西哥联邦经济竞争委员会的否定。COFECE认为，这项收购将导致宣伟公司在墨西哥市场的占有率达到约50%，其规模将是其他同行的8倍以上。2014年4月，宣伟公司宣布终止这项收购。

对比收购Co终端盒mex的项目，宣伟并购威士伯虽然将产生全球最大的涂料生产商，但触发反垄断的风险的确要小得多，要说在单一地区增加垄断风险，也应首推美国，因为多年来双方在全球市场的拓展并不如意，而在美国宣伟已是最大的涂料供应商，威士伯的业务也主要集中在美国，双方的合并将对PPG、Benjamin Moore等美国企业形成一定压力，但应该不会达到垄断的地步，不出意外的话，FTC提出的HSR法案审核流程只是按规矩办事，对双方的合并不会产生太大影响。

截止到2016年4月29日，威士伯公司本财年头两个季度的销售额为19.43亿美元，同比下降7.23%，净利润1.33亿美元，同比下降31.8%。